搜索
>
>
>
山西省國有資產投資控股集團有限公司 國有資產交易管理辦法(試行)

聯係我們 | 網站地圖 | 電子雜誌 | 企業郵箱 | OA係統

版權所有:注册送38元不限id 未經協議授權嚴禁轉載

晉ICP備10200648號  網站建設:中企動力太原

友情鏈接

     

新聞資訊

詳細信息

山西省國有資產投資控股集團有限公司 國有資產交易管理辦法(試行)

分類:
政策法規
作者:
來源:
發布時間:
2017/01/24 09:01
【摘要】:

第一章  總則

第一條  為規範集團公司及各級全資、控股、實際控製的子公司或子企業(以下簡稱各級子企業)國有資產交易行為,加強國有資產交易管理,防止國有資產流失,根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《企業國有資產交易監督管理辦法》等有關法律法規,製定本辦法。

第二條  集團公司及各級子企業資產交易應依法依規,遵循等價有償和公平公正的原則,須在山西省人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱省國資委)選擇確定的產權交易機構中公開進行。

第三條  本辦法所稱國有資產交易行為包括:

       (一)集團公司及各級子企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益行為(以下稱企業產權轉讓);

       (二)集團公司及各級子企業增加資本行為(以下稱企業增資),政府以增加資本金方式的投入除外;

       (三)集團公司及各級子企業的重大資產轉讓行為(以下稱企業資產轉讓)。

第四條  本辦法所稱的各級全資、控股、實際控製子公司或子企業的確定依據《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委財政部第32號令)第四條執行。

第五條  集團公司及各級子企業資產交易標的應當權屬清晰,不存在法律法規禁止或限製的情形。已設定擔保物權的國有資產交易,應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定。涉及政府社會公共管理事項的,應當依法報政府有關部門審核。

第六條  省國資委負責集團公司本部國有資產交易監督管理;集團公司負責各級子企業國有資產交易管理。集團公司應於每季度終了5個工作日內,將季度辦理的國有資產交易情況向省國資委匯總上報;每年度終了20個工作日內,將年度辦理的國有資產交易情況向省國資委匯總上報。

第七條  重要子企業是從事集團公司主營業務的核心全資子企業或控股子公司。集團公司重要子企業名單由集團董事會結合集團實際確定,確定的重要子企業名單應向省國資委報備。如確有需要,經集團公司董事會同意可對重要子企業名單進行增減。變化情況也應向省國資委報備。

第二章  企業產權轉讓

第八條  省國資委轉讓所持有的集團公司產權事項,由省國資委按照省政府授權進行決策;集團公司及各級子企業轉讓所持有的企業產權事項,由集團公司負責審核。其中:重要子企業產權轉讓事項,由集團公司報省國資委批準。

轉讓方為多家國有股東共同持股的企業,由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序。各國有股東持股比例相同的,由相關股東協商後確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

第九條  產權轉讓事項批準前,轉讓方應履行內部決策、可行性研究及方案論證等程序並出具法律意見書,涉及債權債務處置事項的,應當符合國家相關法律法規的規定。

       (一)產權轉讓由轉讓方按照企業章程和內部管理製度進行決策,經企業董事會或黨政聯席會批準後形成書麵決議。如各級子企業現行企業章程同《企業國有資產交易監督管理辦法》有衝突,應對企業章程進行修訂。

       (二)轉讓方應按照企業發展戰略做好產權轉讓的可行性研究和方案論證。

       (三)產權轉讓涉及職工安置事項的,安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過。

第十條  產權轉讓事項批準後,轉讓方應履行審計、評估及評估結果的核準或備案等程序。

       (一)產權轉讓事項經批準後,由轉讓方申請、集團公司組織選聘並由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的,轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告。

       (二)對按照有關法律法規要求必須進行資產評估的產權轉讓事項,轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估。

       (三)從事審計評估的中介機構由集團公司組織選聘,轉讓方應按規定對評估結果履行相應審核確認、核準或備案工作。產權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定。

第十一條  產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉讓方應通過產權交易機構網站分階段采取信息預披露和正式披露相結合的方式對外披露產權轉讓信息,公開征集受讓方。原則上不得針對受讓方設置資格條件。

       (一)產權轉讓確需設置資格條件的,不得有明確指向性或違反公平競爭原則,所設資格條件相關內容應當在信息披露前報省國資委備案,省國資委在5個工作日內未反饋意見的視為同意。

       (二)轉讓方披露信息包括但不限於以下內容(信息預披露內容包括但不限於1-5項):

1、轉讓標的基本情況;

2、轉讓標的企業的出資人情況;

3、產權轉讓行為的決策及批準情況;

4、轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據,包括但不限於資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、淨利潤等。(轉讓參股權的,披露最近一個年度審計報告中的相應數據);

5、受讓方資格條件(適用於對受讓方有特殊要求的情形);

6、交易條件、轉讓底價;

7、企業管理層是否參與受讓,有限責任公司原股東是否放棄優先受讓權;

8、競價方式,受讓方選擇的相關評判標準。競價方式可采取拍賣、招投標、網絡競價等方式,且不得違反國家法律法規的規定;

9、其他需要披露的事項。

       (三)因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控製權發生轉移的,轉讓方應在轉讓行為獲批後10個工作日內進行信息預披露,時間不得少於20個工作日

       (四)產權轉讓信息正式披露時間不得少於20個工作日。首次正式信息披露的轉讓底價,不得低於經核準或備案的轉讓標的的評估結果。

第十二條  轉讓方應當按照要求向產權交易機構提供披露信息內容的紙質文檔材料,並對披露內容和所提供材料的真實性、完整性、準確性負責。產權交易機構應當對信息披露的規範性負責。

第十三條  信息披露期滿未征集到意向受讓方的,可以延期或降低轉讓底價、變更受讓條件後重新進行信息披露,轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的,應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等產權轉讓工作程序。

降低轉讓底價或變更受讓條件後重新披露信息的,披露時間不得少於20個工作日。新的轉讓底價低於評估結果的90%時,應當經轉讓行為批準單位書麵同意。

第十四條  在正式披露信息期間,轉讓方不得變更產權轉讓公告中公布的內容,由於非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的,轉讓方應當及時調整補充披露信息內容,並相應延長信息披露時間。具體延長時間按20個工作日確定。

第十五條  產權交易機構負責意向受讓方的登記工作,信息披露期滿與轉讓方共同確定符合條件的意向受讓方。產權交易機構與轉讓方對意向受讓方是否符合受讓條件意見不一致時,由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

第十六條  符合條件的意向受讓方確定後,按照披露的競價方式組織競價,確定最終受讓方。轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同,交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

第十七條  產權轉讓涉及如下事項按有關規定辦理:

       (一)產權轉讓導致國有股東持有上市公司股份間接轉讓的,應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定;

       (二)企業產權轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的,按照相關規定執行;

       (三)受讓方為境外投資者的,應當符合外商投資產業指導目錄和負麵清單管理要求,以及外商投資安全審查有關規定。

第十八條  交易價款應當以人民幣計價,通過產權交易機構以貨幣進行結算。交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次性付清。

交易價款金額較大、一次性付清有困難的,經轉讓行為批準單位書麵同意,可采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低於總價款的30%,並在合同生效之日起5個工作日內支付;其餘款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保,並按同期銀行貸款利息支付延期付款期間利息,付款期限不得超過1年。

第十九條  產權交易合同生效後,產權交易機構應當將交易結果通過其網站對外公告,公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格,公告期不少於5個工作日。

第二十條  產權交易合同生效,並且受讓方按照合同約定支付交易價款後,產權交易機構應當及時為交易雙方出具交易憑證。

第二十一條  以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式,轉讓價格不得低於經核準或備案的評估結果:

       (一)涉及主業處於關係國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域的重組整合,對受讓方有特殊要求,企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的,經省國資委批準,可采取非公開協議轉讓方式;

       (二)集團公司本部及所屬企業內部實施重組整合進行產權轉讓的,經集團公司董事會審議決策,可采取非公開協議轉讓方式。

第二十二條  經集團公司董事會批準,以下情形允許以最近一期審計報告淨資產作為轉讓價格。

       (一)集團公司本部直接或間接全資子企業之間的產權轉讓;

       (二)集團公司本部全資或控股子企業的全資子企業之間的產權轉讓。

第二十三條  省國資委、集團公司董事會審議決策采取非公開協議方式的企業產權轉讓行為時,應當審核下列文件:

       (一)產權轉讓的有關決議文件;

       (二)產權轉讓方案;

       (三)采取非公開協議方式轉讓產權的必要性以及受讓方情況;

       (四)轉讓標的企業審計報告、資產評估報告及核準或備案文件。其中屬於第二十二條(一)、(二)款情形的,可以僅提供企業審計報告;

       (五)產權轉讓協議;

       (六)轉讓方、受讓方和轉讓標的企業的國家出資企業產權登記表(證);

       (七)產權轉讓行為的法律意見書;

       (八)其他必要的文件。

第三章  企業增資

第二十四條  省國資委負責審核集團公司本部及重要子企業的增資行為。其中,增資致使國家不再擁有控股權的,須由省國資委報省人民政策批準。

第二十五條  集團公司決定集團各級子企業的增資行為,由集團公司董事會批準。

增資企業為多家國有股東共同持股的企業,由其中持股比例最大國有股東負責履行相關批準程序;各國有股東持股比例相同的,由相關股東協商後確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

第二十六條  企業增資應符合集團公司整體發展戰略,增資企業應做好可行性研究,製定切實可行的增資方案並按照企業章程和內部管理製度做出書麵決議。在增資方案中應明確募集資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。增資後企業的股東數量須符合國家相關法律法規的規定。

第二十七條  企業增資在完成決策批準程序後,應當由增資企業委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估。

以下情形在完成決策程序後,可依據最近一期審計報告確定企業資本及股權比例:

       (一)增資企業原股東同比例增資的;

       (二)履行出資人職責的機構對集團公司增資的;

       (三)集團公司各級子企業對其獨資子企業增資的;

       (四)增資企業和投資方均為國有獨資或國有全資企業的。

第二十八條  企業增資通過產權交易機構網站對外披露信息,公開征集投資方,時間不得少於40個工作日。信息披露內容包括但不限於:

       (一)企業的基本情況;

       (二)企業目前的股權結構;

       (三)企業增資行為的決策及批準情況;

       (四)近三年企業審計報告中的主要財務指標;

       (五)企業擬募集資金金額和增資後的企業股權結構;(六)募集資金用途;

       (七)投資方的資格條件,以及投資金額和持股比例要求等;

       (八)投資方的遴選方式 :

       (九)增資終止的條件;

       (十)其他需要披露的事項。

第二十九條  產權交易機構負責投資方登記及協助企業進行項目推介及投資方資格審查。

第三十條  通過資格審查意向投資方較多的,可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選。產權交易機構負責統一接收意向投資方的投標及報價文件,協助企業開展投資方遴選工作。增資企業董事會或股東會以資產評估結果為基礎,結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

第三十一條  投資方以非貨幣資產出資的,應當經增資企業董事會或有權機構審議同意,並委托具有相應資質的評估機構進行評估,確認投資方的出資金額。

第三十二條  增資協議簽訂並生效後,產權交易機構應當出具交易憑證,通過交易機構網站對外公告結果,公告內容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等,公告期不少於5個工作日。

第三十三條  以下增資情形經省國資委批準,可采取非公開協議方式進行增資:

       (一)因國有資本布局結構調整需要,由特定的國有及國有控股企業或國有實際控製企業參與增資;

       (二)因集團公司與特定投資方建立戰略合作夥伴或利益共同體需要,由該投資方參與集團公司或各級子企業增資的。

第三十四條  以下增資情形經集團公司批準,可以采取非公開協議方式進行增資:

       (一)集團公司直接或指定各級子企業參與增資;

       (二)集團公司及各級子企業的債權轉為股權;

       (三)集團公司及各級子企業原股東增資。

第三十五條  省國資委、集團公司批準采取非公開協議方式的企業增資行為時,應當審核下列文件:

       (一)增資的有關決議文件;

       (二)增資方案;

       (三)采取非公開協議方式增資的必要性以及投資方情況;

       (四)增資企業審計報告、資產評估報告及其核準或備案文件。其中屬於第二十七條(一)、(二)、(三)、(四)款情形的,可以僅提供企業審計報告;

       (五)增資協議;

       (六)增資企業的國家出資企業產權登記表(證);

       (七)增資行為的法律意見書;

       (八)其他必要的文件。

第四章  企業資產轉讓

第三十六條  集團公司本部及各級子企業資產價值(估值)在10萬元以上(含10萬元)的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓時應當由集團公司審核批準,並在產權交易機構公開進行轉讓。

第三十七條 涉及集團公司內部或特定行業的資產轉讓,確需在國有及國有控股、國有實際控製企業之間非公開轉讓的,由轉讓方逐級報集團公司審核批準。

第三十八條  集團公司本部及各級子企業資產轉讓行為應對擬轉讓資產進行資產評估,評估機構由集團公司組織選聘並由資產轉讓方委托。評估結果應按有關規定填報《國有資產評估項目備案表》並履行相應程序。

第三十九條  在產權交易機構實施公開轉讓的,轉讓方可根據轉讓標的情況合理確定轉讓底價和轉讓信息公告期。

       (一)公開轉讓成交價應不低於經備案的評估價值。如公告期滿未征集到意向受讓方的,經集團公司批準可按不高於10%降價後再次進行公開轉讓。

       (二)信息公告期原則上不低於5個工作日,對於轉讓底價高於100萬元、低於1000萬元的資產轉讓項目,信息公告期應不少於10個工作日;轉讓底價高於1000萬元(含1000萬元)的資產轉讓項目,信息公告期應不少於20個工作日。

第四十條  除國家法律法規或相關規定另有要求的外,資產轉讓不得對受讓方設置資格條件。

第四十一條  資產轉讓價款原則上一次性付清。

第五章  法律責任

第四十二條  企業國有資產交易過程中交易雙方發生爭議的,當事方可以向產權交易機構申請調解;調解無效時可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第四十三條  集團公司本部及各級子企業在企業國有資產交易中應當嚴格執行“三重一大”決策機製。如由於責任人違反規定越權決策、批準相關交易事項,或者玩忽職守,以權謀私致使國有權益受到侵害的,集團公司將按照人事和幹部管理權限給予相關責任人相應處分;造成國有資產損失的,相關責任人應當承擔賠償責任;構成犯罪的,依法追究其刑事責任。

第四十四條  集團公司每年3月10日前將對資產交易情況進行自查,重點檢查企業內部國有資產交易是否履行相應的決策和批準程序;是否存在未按規定在省國資委選擇確定的交易機構進行交易的行為。自查情況於每年3月31日前上報省國資委。

第六章  附則

 

第四十五條  本辦法解釋權歸注册送38元不限id資產運營處。

第四十六條  本辦法自下發之起執行。

關鍵詞:

新聞中心

原冶金設計院公司製改製資產評估項目資料公示
山西滌綸廠有限公司轉讓太原市萬柏林區和平北路56號106幢1009-1011號共計1076.03平方米商業性房地產價值評估資料公示
原山西省紡織工業供銷總公司公司製改製資產評估項目資料公示
山西中盛瑞祥貿易有限公司處置閑置淘汰汽車配件項目資料公示
山西集中發布省級人才政策和人才服務事項“兩清單”
太原平板玻璃廠地塊溢價近8億元出讓
省國資委主任馮誌君一行赴國控集團調研指導
2018年度企業領導人員薪酬情況表
臨動轉讓報廢設備和積壓存貨項目
注册送38元不限id收購山西省環境保護基金有限公司可持有山西晨皓創業投資有限公司27.78%股權項目資料公示

pc聯係我們

山西省國有資產投資控股集團有限公司

地址:山西省太原市和平北路56號國控誠泰商務中心

電話:0351-8062001

傳真:0351-8062000